即使您对本注意的无论哪个侧面或将要采取的举动有无论哪个怀疑,,应 求教于 您的持牌股票街市商或登记簿构造互信相干机具 构、堆积策士、律 师、专业财务主管作为正式任务人员的或对立的事物专业指导教授。
有此荣衔的人如已将名下之恒和珠宝大批股份有限公司分配整个售出或让,应 敏捷地向 行、持牌股票街市商或登记簿构造互信相干机构或对立的事物,以 让给买方或特许权全部人 人。
香港市及结算所股份有限公司及香港团结市所股份有限公司对本通函之满足的概不路肩,对 这种方式的正确或使并有译成整数性缺少阐明。 明,并直言的表示不会的就本通函整个或无论哪个部分满足的而产生或因依靠该等满足的而引致之无论哪个遗失承当无论哪个路肩任。

香港股份有限公司

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首要市

收买被收买公司85%的股权

译成搭档大会注意

本通函中应用的全部命令的的解说见第1页至第3页。 观念一节中组编的观念 义。
董事会的适合载于四分经过的至四分经过的节 第22页。
笔者公司定于2019年7月16日星期二。 )上 午 米拉,118弥敦路,Tsim Sha Tsui,九龙司,香港HongKong二楼二号及三号议事厅停止译成搭档大会,召 译成搭档大会揭幕公报载于 末。
本注意组编依从的以下健康情况的代表并有表:。倘 你不克不及插脚译成搭档大会,请本着印记在,并连同已署名之认可显示出书或对立的事物认可发送(如有)或由公证人署名显示出之该认可显示出书或认可发送副 本,尽快修复恒和珠宝大批股份有限公司之登记簿办事处(地址为香港九龙司大怒冷饮柜街11号胜利工顾客核二期第上床M和N区 ),惟 在无论哪个健康情况下,应不迟于T前四十八小时送交。 回。 在你使充满发挥潜在的能耐并修复你代表的并有表后来,事前,仍有可能性在 决。

2019年6月27日

页面编号

释义……………………………………………………. 1
董事会信件………………………………………………. 4

辩驳一 - 本大批之财务材料……………………………….. I-1型

辩驳二 - 被收买公司之财务材料……………………………. II-1型

辩驳三 - 经放宽大批之几乎不复核备注财务材料…………………. III-1型

辩驳四 - 普通材料……………………………………… IV-1

译成搭档大会注意……………………………………………..GM-1随附发送:代 表格预定表

–i–

在这封通函里,除 非 课文的意义表明别的东西,否 则 以下命令的的具有以下观念 义:

「被收买公司」 指 (一) NovellEnterprisesInc.,辩论新的泽西州法度
书简的构造,现 小贩全部;及

(b) NPEnterprises,LLC(d/b/aLieberfarb),辩论新的
泽西州法度注书简的构造,眼前由最初小贩和最初小贩陈设支援

收买分配 指 被收买公司之85%已发行及发行在外分配及╱或股
东边权力

收买事项 指 买方辩论条目和命令的的向相互相干小贩介绍的建议
收买分配

公报 指 我公司的日期是2019年5月8日。 告,满足的列举如下
进口税行情协定

「使接触」 指 明确见上市规章第14a章。

「堆积秉承」 指 本公司可向被收买公司的堆积陈设堆积融资。
秉承,最 高伟6,000,000美 元(约46元)元),680,港口2000元)
「董事会」 指 董事会

「买方」 指 CJHoldingsUSAInc.,一 纽约公司及其补足语设备
资产隶属公司

「使充满发挥潜在的能耐」 指 辩论

「使充满发挥潜在的能耐日期」 指 2009年8月31日或在前方的和约
对立的事物与单方书面排队协定顾虑的日期

「本公司」 指 恒和珠宝大批股份有限公司(分配代码:513),有香味的房间
港注书简的构造之股份有限公司,其 股 在股票街市所主机板上市

「该等命令的的」 指 逛商店协定所载之使充满发挥潜在的能耐之先决命令的的

「关连人士」 指 明确见上市规章第14a章。

「打赌」 指 买方应结清小贩收买有利的整个现钞本钱。,即
5,100,000美 元(约39元),678,港口2000元),到这地步堆积秉承
「董事」 指 公司董事

「经放宽大批」 指 收买使充满发挥潜在的能耐后的公司及其分店

「译成搭档大会」 指 笔者公司将于2019年7月16日星期二午前。
米拉,118弥敦路,Tsim Sha Tsui,九龙司,香港
香港二楼2、3议事厅译成搭档大会
或其无论哪个续会,以 思索及酌情处罚逛商店协定项下之
收买事项及送交 易,注意载于本注意末了。

「本大批」 指 笔者公司及其隶属公司

「港元」 指 港元,香 香港法定钱币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

十足保持不变现实可加工的日期 指 2019年6月24日,在 在宣布释放在前方
内容稍微通知的终极现实日期

「上市规章」 指 股票街市所上市规章

「主机板」 指 股票街市所经纪的构造互信相干街市(除选项街市),乃独
站在股票街市所,与我平行地修长的

「奇纳」 指 中华人民共和国,为了刚过来的成圈增添,除香港、中华
中华人民共和国澳门特别行政区和澳门特别行政区

小贩一 指 BrucePucciarello,一 名美国公 民,孤独于笔者公司
到这地步公司合伙人的第三方

小贩一I 指 VictorNovogrodzky,一他来自美国,为 孤独于本功
司到这地步公司合伙人的第三方

小贩二相互相干受托人 指 高音部小贩家属受封的恢复的两个受托人,为
孤独于本功司到这地步公司合伙人的第三方

「小贩」 指 小贩 I、二号小贩和二号小贩相互相干桁架的行明确

「构造互信相干及提早地条例」 指 《构造互信相干及提早地条例》(再三矫正)
「分配」 指 公司发行的权利股

「译成搭档」 指 公司译成搭档

「逛商店协定」 指 2019年5月6日逛商店单方的分配
收买协定,内 思索相互相干收买和相互相干市

「联交所」 指 香港团结市所股份有限公司

「美国」 指 美国

「钱」 指 钱,美 美国法定钱币

除另有阐明 者 外,该注意已以1钱调换香港元。 之 汇 率,以 作 说 明朝的应用。

香港股份有限公司

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表演 董 事: 登记簿 办 事 处:

陈伟利有身份地位的人 香港九龙司

陈胜泽博士,BBS,清平绅士 大怒冷饮柜街11号

郑晓燕女朋友 胜利工顾客核二期
陈慧琪女朋友 第上床M和N区

黄俊婷有身份地位的人
非表演董事:
任大荣有身份地位的人
孤独非表演董事 事:
余晓天有身份地位的人,BBS,MBE,太 平绅士
陈炳全有身份地位的人
史荣怀有身份地位的人,BBS,清平绅士
张志辉有身份地位的人
敬启 者:

首要市

收买被收买公司85%的股权

绪言

我在此暗指2019年5月8日的公报。。

辩论由买方(本公司之全资产隶属公司)与小贩订立日期为2019年5月6日
之逛商店协定,买 方已有命令的的同用意小贩收买被收买公司之百分之八十五(85%)已发行及发行在外分配及╱或译成搭档边权力。代 价钱的很大的财富包含买方周旋给T的现钞价钱。,100,000钱(约3)9钱钱元),678,港口2000元 堆积秉承高达6,000,000钱(约46钱元)钱元),680,港口2000元 ),金 财富11,100,000钱(约86钱钱,358,港口2000元 )。

被收买公司乃辩论新的泽西州法度书简的构造。Novell Enterprises Inc.是一家公司,
分配是指分配。 公司发行的分配 票。「发行在外股 分配指已发行给译成搭档的分配。 份,非公司译成搭档。有限路肩任公司采取译成搭档权利的运动。。有限路肩任公司(LLC)不应用分配或ISS的运动。。到这地步,NPEnterprises,有限路肩任公司拘押译成搭档权利,而变更从而产生断层分配或已发行分配。。表面股权是指已发行给,它变更从而产生断层由有限路肩任公司欺骗。 者。

收买水底通道中(包含 )已 于 将 予 经译成搭档大会处罚后,方告完
成。

因依从的收买事项的最大手续费(明确为
至100%,到这地步,收买冠词构本钱公司的首要收买冠词。,并应容忍上市规章第十四章之普通规则。 知、公报和译成搭档处罚条例 定。

本注意针对向译成搭档陈设相互相干通知。,以 寻
需要译成搭档对收买事项停止命令的处罚。 准。

董事会在译成搭档大会上向译成搭档折腰。,大会将介绍任一普通性成达到预期的目的的事。,以 思索和自在度量
收买的处罚。
A. 逛商店协定

1. 日期

2019年5月6日

2. 订约方

买方: CJHoldingsUSAInc.,一 纽约公司及其补足语设备资产隶属公司

小贩: (i) 小贩一-BrucePucciarello,一他来自美国。那是被收买公司
之开山祖。彼 教区牧师被收买公司首席表演官 裁,并将使充满发挥潜在的能耐
留在他的岗位上

(二) 小贩一I-VictorNovogrodzky,一 他来自美国。彼 用于收买
公司创始人。彼现下用于收买公司之顾 问,并将使充满发挥潜在的能耐
留在他的岗位上

(iii)II号小贩相互相干桁架

在停止了全部有理的考察后来,主席很清晰的、彻底而自信不疑,小贩及其最大
终极有助于全部人(比如 有 )为 独 立 于 公司及其相干公司
三方

3. 待收买资产

买方已有命令的的同用意相互相干小贩收收买分配(由被收买公司之百分之八十五(85%)已发行及发行在外分配及╱或译成搭档边权力并有 )如 下:

已发行和已发行分配和/或译成搭档权利的相近手续费
使充满发挥潜在的能耐前 使充满发挥潜在的能耐后

Novell NP Novell NP
Enterprises Enterprises, Enterprises Enterprises,
Inc. LLC Inc. LLC
小贩一 50% 15% 15%
小贩一I 50% 无 无
小贩一I相互相干受托人 无 无 无
买方 无 无 85% 85%
4. 打赌

本钱的很大的财富包含买方周旋的现钞本钱。,金财富11,100,000钱(约86钱钱,358,港口2000元 )。

收买分配的现钞本钱为,100,000钱(约3)9钱钱元),678,港口2000元),胸部4,400,000钱(约3)4钱,232,港口2000元 )乃 为收买NovellEnterprisesInc.之85%已发行及发行在外分配及╱或译成搭档边权力而结清,而700,000(约5),446,港口2000元)乃为收买NPEnterprises,LLC之85%已发行及发行在外分配及╱或译成搭档边权力而结清。
辩论逛商店协定条目 款:

(一) 真挚的510应于行情协定之日结清。,000钱(约3),967,800香港元);及

(b) 使充满发挥潜在的能耐时周旋现钞费赚钱,590,000钱(约3)5,710,200港元)。
价钱由逛商店单方经平衡法的协商后结清。。当大批容许该财富时,思索了非常素质。。其 率先及首要传动装置指的是被收买公司于二零一八年腊月三十一日之无形资产净值而思索被收买公司之兼并净值。本 大批助长思索对立的事物支援素质,包含(一)首要指的是其于年来之过往净利及现钞流量而思索其过来之净值留边率及溢利往绩记载;到这地步(b)于此其名誉和30积年阅历的铭刻于c、于美国全国的之令人敬畏的财产分配能耐及顾虑被收买公司事情之对立的事物素质(载于下列所述「购买事项的动机及效益」一 思索其功能、业 事情远景与街市确定方向 位。大批在珠宝工业界拘押数十年的阅历和街市知。 识,对珠宝业总体倾向阻拦不住某人确实的姿态A。收买后,本大批亦将追求用于收买公司及本大批之持续存在珠宝分部产量助长和谐效益。思索到收买分配的本钱(约5,100,000钱或39钱,678,港口2000元)之约78%可附着于被收买公司于二零一八年腊月三十一日之净值(约4,679,000钱或36钱,403,港口2000元 )之85%,董 事 会 认 为 被 收 购 股 份 费的数额是平衡法的有理的。。

经协商容许被收买公司 当机关(作为持续经纪的业务)是显著高过的时分,订 契约当事人的同意采取了Quil
收买公司编制日期为二零一八年腊月三十一日之以为作为指的是账 目,评价相互相干事情的财务情况 法,协商与协定 价。辩论逛商店协定中规则的机制(l,被收买公司之相互相干事情于直至使充满发挥潜在的能耐为止之过渡期于普通事情审核中之秩序支持及风险附着由买方承当。费是在开端时确定的,而 小贩将不会的对被收买公司于二零一八年腊月三十一今后之无论哪个财务风险(或补偿)路肩,除非小贩在逛商店协定中表示容许,别的 论。此表示打赌财富将不会的辩论被收买公司于使充满发挥潜在的能耐时或后来之财务情况或表示与于二零一八年腊月三十一日者比较之视图分歧举办修长的。笔者公司心得,计算分类人事海报版收买市(包含在美国 )之 购 买 普通价钱条目,其为编制使充满发挥潜在的能耐以为之内容任一经用代替方式。思索了附近素质后,董 董事会确定使好卖和收买中组编的机制 理,这些素质首要包含:

- 小贩和买方可以确定结清费的动机和动机。
被收买公司相互相干事情的财务情况到何种地步?。主办人容许,收买事项规则
就模仿市上,将收买事项的达成协议阻拦不住某人在把稳的边框内,不会的产生的。
命令的潜在把持,同样就制止了编制使并有译成整数的以为和随后的价钱修长的
时,且 美国敏捷的的业务经过
业务的各式各样的可能性性在财务主管和 )之 使筋疲力尽风险特点
和约单方的支持 益。

- 逛商店协定订立前,本大批已对被收买公司于二零一八年腊月
集合财务坚持考察,审察财务情况和表演。笔者公司早已孤独了
坚持考察的垒线,以 助长本钱的确定和被收买公司的业绩
普通事情流程转学期风险情况。卖 方已向大批陈设收买公司。
过渡具有某个时代特征的机关的月刊经营以为,以 使组可以反省
监控被收买公司的财务业绩和情况。董事会亲密的,为陈设
十足的保密的,以 过渡期对被收买公司的监视反省
之事情表示。

- 行情协定为买方陈设了详细的实体确保。,作为预防性阻碍 零件(特别
创造对被收买公司之伟大不顺星力之该等事变)之不妥财务及秩序
风险确保。被收买公司财务情况的无论哪个伟大不顺多样,买方
有权点名行情协定。卖 被收买公司过渡期月刊财务资产
估计大批将敏捷地向Safegua征引该条目。。

- 买方在逛商店协定下也有权,在密码箱市中为小贩陈设
它的显著是经过在市具有某个时代特征的几乎不认可的街市走漏来确保的。 障。小贩陈设
之确保及契诺延伸至二零一八年腊月三十一 日,包含取缔小贩
公司达到无论哪个酬金或支持,引领被收买公司介绍无论哪个几乎不认可的主张
分配或对立的事物结清作为正式任务人员的,或产生信任和工作,仅在日常事情流程中
外。

- 收买使充满发挥潜在的能耐后,小贩将持续用于收买公司任务。小贩持续插脚
收买一家公司的事情,以表达其对公司的许诺。
辩论S陈设普遍地秉承和补偿的开销 持。

- 公司的事情眼变更从而产生断层收买的财务情况。 况。
以及,董事会证实为,公司理应非常珍视
看法和出生表达,而变更从而产生断层在
债程度。

到这地步,董 事 顾客方针决策是于此这种思索作出的。,认 在COS收买侧面平衡法的公平 理。董事会预 期,收买事项将令被收买公司可以于出生持续为本大批珠宝事情之净值留边率及其整数净值留边率作出必须对付奉献之表 现。

预料本大批辩论逛商店协定周旋之打赌将由本大批之怀抱资源及╱或堆积贷款陈设资 金。
5. 使充满发挥潜在的能耐命令的的

收买应容忍此类命令的的,或在合身健康情况下表演,方告使充满发挥潜在的能耐,此类命令的的包 括(内容包含 ):

(一) 逛商店单方的述说和确保;
(b) 主办人应执行其在逛商店协定项下的工作。;

(c) 已收买或已停止市,将在使好卖和收买下使充满发挥潜在的能耐。
辩论协定表演 之 交 易 )所 需 之 全部认可、容许或处罚或无论哪个内阁
机关或许对立的事物人注意或许立案,而且缺少认可、容许或处罚撤回
回;及

(d) 小贩一及小贩一I就被收买公司之持续存在堆积融资作出之上个人的简讯秉承将期满
止。

逛商店协定单方将停止有理的通信量。,为了尽快拿到这些货物 件。逛商店协定可由买方或无论哪个小贩于二零一九年八月三十一今后无论哪个工夫传动装置向另同意陈设书面排队注意举办塞住。

十足保持不变第一现实可加工的的材料 期,命令的的(一)已获达 成。
6. 使充满发挥潜在的能耐前契诺

自逛商店协定订约之日起至逛商店使充满发挥潜在的能耐或塞住 )为 止,小贩已容许(作为使筋疲力尽命令的的的偏微商 ),彼 等会匆促的收买Publi 司:

(一) 被收买公司的事情仅在日常事情流程中停止。 务;

(b) 保持不变被收买公司的有理顾客试图(作为第一陆续的 营 业 务 )所 进 行 之 业
务显著;

(c) 有理的顾客试图以保持不变其事情布局和、批准
人、供 应商、分 分配者和客户经过的完美的相干)和职员;及

(d) 采取无论哪个举动或停止无论哪个交流 易建联(可能性对被收买公司具有战术显著
性 )前 求教于买方。

逛商店协定的助长规则,从订约之日起至行情协定使充满发挥潜在的能耐或塞住(whi )为 止,几乎不买方事前书面排队容许,被 收买公司不会的(以及在日常事情流程中:-

(i) 使好卖无论哪个资产 产,仅在日常事情流程中行情库存 外,

(二) 成立无论哪个新罪 事情(除从收买方拔出剑持续存在堆积融资)
付记入贷方,两 全部这些都可以在日常事情流程中表演。,

(iii)提早或点名无论哪个持续存在罪或工作(包含,
向买方显露出的信任除外。 外,

(四) 更改或修正其相互相干布局达成协议 件,

(v) 作出或更改无论哪个纳税的选择、采 受理或修正与税务顾虑的无论哪个财务主管方式、
送交无论哪个矫正的纳税的申日记 表、容许无论哪个延年益寿或免去依从的与被收买公司
对无论哪个税务申索或评税的限度局限 期,或受理并送交无论哪个纳税的申日记
与结清无论哪个TA顾虑的无论哪个对立的事物肖像举动,

(六) 发行、使好卖或收买无论哪个被收买公司分配的权力,仅限日常事情
快速地流动切中要害快速地流动重行分配 外,

(七)宣布被收买公司的股权分配金、就 分配或清偿其无论哪个机关
分,

(八)工资程度和雇员福利待遇大幅进步。,惟 以规定的或对立的事物平均值为特点的
辩论先前定例的财富除外。 外,或

(九) 容许做无论哪个ABov 项。

7. 述说和确保

小贩已申报并覆盖物 证,自 二零一八年腊月三十一 日 起,不会的涌现创造伟大海报的上个人的简讯或个人事变。,不会的有同样的事,且自二零一八年腊月三十一日起,被收买公司发达的事情已在,或 但绌或可能性有理地不会的触发某事伟大司法行动的事项除外。 ):

(一) 无收买公司 已:(一)改正 排好队伍其布局达成协议 件,(二)修 捐款发行股权不可
无论哪个条目或(iii)发行对立的事物构造互信相干 行、使好卖、授 发行或以对立的事物方式手柄其分配
权力或对立的事物证明 券;

(b) 无收买公司已就无论哪个秉承路肩或已产 生、承当或以对立的事物方式路肩
什么罪(仅在持续存在的日常事情流程中借用)
款及日常事情审核中产生之周旋记入贷方除外);

(c) 无收买公司已容许其无论哪个资产受产权担子所规限,惟 获容许者
除 外;或

(d) 无收买公司已:(i)无论哪个大写字母述说或对立的事物平行述说,划
拨资产或派付无论哪个股息或对立的事物分配或无论哪个购回、赎 退货或对立的事物收买
无论哪个大写字母或对立的事物股权或(二)与无论哪个小贩或无论哪个小贩之无论哪个联属公司或
以其为受封的订立或执行无论哪个市(仅限日常事情审核中向毕业班学生职
员、董 职员报应除外 )。

就行情协定上,伟大不良反应 无论哪个事变、发 生健康情况、正路、条 零件或对立的事物变更,而 与被收买公司发达事情是有理可加工的的。、被 收买公司整数经纪健康情况、资 制成品或情况(财务或对立的事物 首要不良反应;但是,伟大不顺星力除无论哪个直接的或旧的事变。、产生健康情况、正路、命令的的或对立的事物多样 动:

(i) 总体秩序或政体典礼;

(二) 通常星力被收买公司在哪里工业界的圈 境;

(三)财务、堆积或构造互信相干街市的无论哪个总体多样,包含无论哪个妨碍和获得
无论哪个街市说明者的价钱下跌或现在的国际钱币基金布局;

(四) 战斗行动(无论设想宣战)、预备行动友好举动或恐怖分子或其晋级或罪恶
化;

(v) 逛商店协定规则或容许的无论哪个行动,或经买方书面排队容许或辩论买方书面排队发送
按需要受理(或不受理) )之 无论哪个举动;

(六) 买方在逛商店协定书上所意识的全部 件;

(七)合身法度规则、财务主管准则的变更。 动;或

(八)大众 告、等候或使充满发挥潜在的能耐建议的市 易;或

(九) 无论哪个自由自在或人造灾祸或突起 灾。

8. 使充满发挥潜在的能耐

材料收集将由材料收集使充满发挥潜在的能耐。,即二零一九年八月三十一日或在前方(或逛商店协定之订约对立的事物与单方书面排队协定顾虑的日期 )完 成。

于 完 成 后,买 方 及 卖 方 I将 各 自 拥 有 被 收 购 公 司 之 已 发 行 及 发 行 在 外 股 份 及╱或译成搭档边权力 之85%及15%,被 收 购公司将译成由本公司拘押85%之隶属公 司。其资产、负 债 业绩将在大批的兼并决算表中停止兼并。 账。小贩一将辩论彼与NovellEnterprisesInc.之雇用协定持续彼与NovellEnterprisesInc.之雇用相干,而小贩一I将辩论彼与NovellEnterprisesInc.之指导教授协定持续路肩NovellEnterprisesInc.之顾 问。
9. 被收买公司的堆积融资秉承

于使充满发挥潜在的能耐时,本 公司可(命令时) )向 被收买公司堆积融资100%秉承,最 高伟6,000,000美 元(约46元)元),680,港口2000元)。

持续存在堆积向收买方陈设的最大堆积融资额,000,000钱(约46钱元)钱元),680,港口2000元 ),胸部4,364,630钱和4钱,557,937钱(约33钱,957,1000和35港元,461,港口2000元)分袂已于二零一八年腊月三十一日及二零一九年四月三十日获拔出剑。银 堆积融资是为了支援被收买公司的营运资产。 金。

持续存在的堆积融资经过以下冠词停止保证书:(一)被收买公司的稍微资产(首要是存款和信任)
和应收记述记入贷方 );(二)卖 方 地产公司的全部权;及 (三)行情 方I及小贩一I作出之上个人的简讯
担 保。

与小贩就固定资产成越过的首要顾客条目经过
大批将于被收买公司之终极拘押权变更后承当陈设100%秉承之路肩任,为了支援这点
信誉驻扎军队。受理小贩介绍的条目时,公司经营层也容许,持续存在堆积融资已使充满发挥潜在的能耐
供及将使筋疲力尽后会持续陈设首要信誉支援,以 确保被收买公司的经纪发挥足以保持不变。
续。

我公司作为股票上市的公司向堆积陈设100%的秉承 证,以有理的利息率
得堆积融资。董 事会以为本大批(作为拘押被收买公司85%主体股权之译成搭档)
它还将有助于于堆积融资的收买及其动机。,原 因 用于收买公司之财务
业绩将使清楚地被人理解大批作为分店的业绩。 司。

辩论被收买公司眼前的经纪上涂料,公司以为,在目前的未来,跟随西尔维的助长繁殖
堆积经过融资方式繁殖工作是不明智的。。由 于 被收买公司的事情将
出生的助长增长,倘 事情上涂料和需要是有理的,董 董事会可思索与禁令重行成越过。
商╱重续堆积融资,繁殖堆积融资。在此健康情况下,公司将上被收买公司
15%译成搭档求教于 商,按各部分股权级别秉承。

将信誉驻扎军队使清楚地被人理解记述的他觉的、其 被收买公司持续经纪的显著、收 购 事项之
总体条目和命令的的,到这地步为大批事情产量的整数顾客支持,笔者公司信任,提
100%的确保是平衡法的有理的。
B. 订约逛商店协定的上下文

辩论上市规章第条,上市发行人应表演首要市条目。 尽快释放公报。

于2019年5月6日(美国工夫)(即二零一九年绣线菊属植物七日(香港时 间 )),小贩专门律师注意公司,小贩已署名行情协定,小贩署名页为。公司随后求教于了小贩的专门律师,以签发小贩的署名。。但是,小贩专门律师需要在山姆部件店以电汇方式向小贩存款。。

同日(2019年5月7日) 日本(香港工夫),本 公司达成协议传动装置电汇向托管户口结清按 金,随后,小贩专门律师收到宽恕注意。。

2019年5月7日(美国工夫)(即2019年5月8日本(香港工夫))) )),小贩专门律师将向公司发小贩署名页。。到这地步,笔者公司将于2019年5月8日本(香港工夫)) )方 翻阅行情与购买协会 议(协定日期为2019年5月6日)及其所不经意地之小贩之署名 页。

于二零一九年绣线菊属植物八日本(香港工夫))接获逛商店协定(协定日期为2019年5月6日)及其所不经意地之小贩之署名页后,本公司其后再次将接获之逛商店协定与于商谈审核转学传之逛商店协定终极版本极度的核准,并 达成协议买方(本公司之全资产隶属公司 )之 一位董事尽快署名了行情和购买协会。 议,那是2019年5月8日。 日本(香港工夫) )交 易做期。
为了容忍上市规章(异乎寻常地第1条),本公司敏捷地达成协议顾虑将予完成之收买事项之公报并于二零一九年绣线菊属植物八日晚(香港工夫 )下 一 每一市日开秤前。同总有一天,行情协定的十足保持不变同意署名了行情协定,尽快释放收买布置好的东西公报。
C. 被收买公司通知

1. 被收买公司多达二零一八年腊月三十一日止两个年度之经复核兼并财
事情通知汇总列举如下 下:

多达12月31日止年度

二零一七年 二零一八年
概约财富 概约财富
税前及特别冠词净赚 478,000钱 63,000钱
(3,719,港口2000元) (490,港口2000元)
推理纳税后及特别冠词净赚 477,000钱 61,000钱
(3,711,港口2000元) (475,港口2000元)
2. 被收买公司于二零一八年腊月三十一日之经复核兼并资产净值约为
4,679,000美 元(约36元),403,港口2000元)。

D. 对被收买公司过来的财务通知拒绝承认置评

个人现参照本注意附件二财务主管作为正式任务人员的成绩报告单。,当 多达2016年、二
零一七年及二零一八年腊月三十一日止年度被收买公司之过往财务材料(「过往财务资 缺少评论。 表达你的视图)。

于此201年1月1日的财务主管作为正式任务人员的述说、2016年和2017年12月31日
无法在200年12月31日值夜到现实库存,故 彼等对被收买公司过来的财务通知拒绝承认置评。上2016年1月1日被收买公司、2016年和2017年12月31日年腊月三十一日所欺骗之存货接近,缺少对立的事物方式可以申报财务主管作为正式任务人员的。到这地步,申报财务主管作为正式任务人员的无法通行使充满适当的之校样,令 他们信任这是在2016年1月1日。、二 零一六年腊月三十一日及二零一七年腊月三十一日之存货贴壁纸财富设想已平衡法的地呈列。于此被收买公司之存货于二零一六年janus 双面联胎一日到这地步二零一六年及二零一七年腊月三十一日之贴壁纸财富为5,361,612美 元、6,346,109美 元和6元,563,689美 元,分袂明确多达2016年、二零一七年及二零一八年腊月三十一日止年度被收买公司之行情本钱15,321,421钱、15,392,640钱和14钱,273,423钱的星力,到这地步,申报财务主管作为正式任务人员的难以忍受的性确定、二零一七年及二零一八年腊月三十一日止年度之利害及对立的事物片面进项表作出无论哪个修长的。2016年1月1日、2016年和2017年12月31日年腊月三十一日之存货贴壁纸财富而 言,无论哪个命令修长的将对被收买公司多达二零一六 年、二零一七年及二零一八年腊月三十一日止年度之利害、编制现钞流量表的相互相干碱性的、权利变更表相互相干显露出通知。于此前述的事项的显著,财务主管作为正式任务人员的未能达到使充满和适当的的迹象。到这地步,他们不会的对收买公司的过来财务通知颁发评论。。

收买条目由逛商店单方信赖。。如董事会校运动队字母标志一节所述
价钱以相排队显露出。,本钱是参照被收买公司的净兼并显著(包含;其净值留边率能耐、表示、业事情远景与街市确定方向位而厘定。

据主席说 解,被收买公司不喜欢,到这地步先前缺少 核。本公司近期方约定申报财务主管作为正式任务人员的香港立宗教信仰豪财务主管作为正式任务人员的事务所股份有限公司复核过往财务资 料。到这地步,证实被收买公司为2016年1月1日。、2016年和2017年12月31日年腊月三十一日之过往存货程度之无论哪个抑制具有某个时代特征的均缺少的场。惟 被收买公司已构造并蜜饯了库存记载,而且,发明者的时限重要性清单,普通顾客用处,本着规则的财务主管准则,被收买公司之监控体系及相互相干可获记载绌令申报财务主管作为正式任务人员的采取及停止额定复核顺序以确定于二零一六年janus 双面联胎一 日、2016年和2017年12月31日年腊月三十一日之存货接近,从 对过来的财务通知陈设无保存视图。在思索了被收买公司和A,以为不颁发视图只遮盖这一时间。、二零一七年及二零一八年腊月三十一日止年度被收买公司之过往财务材料,且 不星力于二零一八年腊月三十一日被收买公司之存货记载。董事会证实为,不颁发视图对(i)被收买公司于二零一八年腊月三十一日之资产净值;及 (二)被 收买公司的事情远景和净值留边率能耐缺少星力,到这地步,持续收买是平衡法的的。 理。

此 外,虽然有前述的述说,财务主管作为正式任务人员的缺少秉承 准,于二零一八年腊月三十一日之存货抑制乃由被收买公司停止,申报财务主管作为正式任务人员的值夜,且于二零一八年腊月三十一日之存货记载及存货接近均由被收买公司妥为保 存。

因 此,董事会希望的事,经放宽大批之决算表于使充满发挥潜在的能耐时将不会的被经放宽大批之听者对待有保存及无法颁发视图,动机是公司将采取以下办法以确保,包含在预兆审计员在场的健康情况下停止的时限现实抑制。 货;及(二)达成协议于使充满发挥潜在的能耐日期及经放宽大批之每个公有经济年度末抑制重要性存货。董事会证实为,表演这些办法不会的创造申报财务主管作为正式任务人员的缺少的。

同时,董事会证实为,被收买公司持续打开本身的技术日记,为放慢投递和完美的经营体制使被安排好上级的的根底 准,将达到预期的目的留边增 长。到这地步,收 收买布置好的东西将有助于向译成搭档产量补偿。。董事会证实 为,收买及其条目是平衡法的和平衡法的的。 理,并适合本公司及译成搭档之整数支持。
E. 收买的财务星力

1. 对资产和工作的星力

使筋疲力尽后,被收买公司将译成由本公司拘押85%之隶属公司,导 待收买
公司之资产、负 罪和财务业绩将兼并在大批的兼并日记中。 账。

于二零一八年腊月三十一日,大批几乎不审计的兼并资产净总值
大概2,195,000,港口2000元,其总资产和工作分袂约为3。,501,000,港口2000元及
1,306,000,港口2000元。辩驳3所列扩张大批几乎不审计的财务资源
料,假 设收买事项已于二零一八年腊月三十一日辩论逛商店协定使充满发挥潜在的能耐,则 经扩
大大地大批几乎不审计的悟性好的资产净值得,197,000,港口2000元,但放宽后
大批几乎不审计的总资产和几乎不审计的总工作
3,556,000,港口2000元及1,359,000,港口2000元。扩张大批几乎不审计的悟性好的流动资产
净产值应作废到大概52,000,港口2000 元。更多详细资料见本CI辩驳三的扩张集。
供审察的大批几乎不审计的财务通知。

2. 对净值留边率能耐的星力

被收买公司的首要事情是在团结斯塔创造
卖金铂婚戒。董事的视图,收买很可能性是大批的进项和留边。
产量必须对付星力。被收买公司将有助于使好卖Grou 售,并将使充满发挥潜在的能耐后增强本大批之
收益来了 源。到这地步,预 本大批留边将经过ACQ产生的行情额繁殖。。
F. 购买事项的动机及效益

1. 本大批首要献身于以下事情:(一)设计、创造、珠宝和明亮的的促销和行情;
(二)财产使充满及打开;(三)水雷 矿业 务;及(四)使充满。

2. 被收买公司于美国新泽西州注书简的构造。它首要在美国献身于黄金创造和通信量。
和铂并有戒指 指。被收买公司无实际情形。

3. 有30积年的阅历,被收买公司拘押知名铭刻于NAM。其领导的尖端技术,
为国际大大地珠宝存有货物出售的商行构造了令人敬畏的的财产分配建立工作关系。。被收买公司收买的制成品设备
得ManufacturingJewelersandSuppliersofAmerica(美国宝石匠与供给者协
将)被评为美国最具创意的珠宝创造商经过。
4. 收买公司拘押最大的设计和有天才的的并有戒指SE。,早已构造了良好的名誉。
铭刻于以高用户化程度招引大批部队顾客。被收买公司拘押坚固的中心客户群PLU
积年的成历史,经 已 预备好并有笔者大批在珠宝工业界的优势 地 位,在本的帮忙下
大批在美国助长放宽事情的建立工作关系和资源。收买也持续放宽,为大批

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